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证券代码：301229 证券简称：纽泰格 公告编号：2022-072 江苏纽泰格科技集团股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填 补措施及相关承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本公告中江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下： 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提 以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：方面没有发生重大不利变化；该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；届董事会第二十一次会议召开日，即2022年12月11日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。假设本次可转债发行后转股数量为转股数量上限致股本发生的变化）；响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；属于母公司股东的净利润按2022年1-9月业绩数据全年化测算，假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 （3）较上年度增长20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用 于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的 影响对比如下： 项目 截至2023年12月 截至2023年6月 总股本（万股） 8,000.00 8,000.00 9,103.40 假设情形（1）：2023年净利润较2022年不增长 归属于母公司股东的净利润（万元） 2,975.44 2,975.44 2,975.44扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.33 0.35扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.27扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.30 0.25 0.27 假设情形（2）：2023年净利润较2022年增长10% 归属于母公司股东的净利润（万元） 2,975.44 3,272.98 3,272.98扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.39 0.43 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.36 0.38扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.30扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.30 0.28 0.30 假设情形（3）：2023年净利润较2022年增长20% 归属于母公司股东的净利润（万元） 2,975.44 3,570.53 3,570.53扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.39 0.47 0.42 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.42扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.30 0.36 0.32扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.32 注1：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。 注2：假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公 司股东的净利润为根据2022年前三季度财务数据计算所得，计算公式为2022年度归属于母 公司股东的净利润=2022年1-9月归属于母公司股东的净利润*4/3，2022年度扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润=2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润*4/3。 二、关于本次向不特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经 济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股 本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作 用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申 请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从 而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注 意投资风险。 三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 35,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金额 合计 37,157.01 35,000.00 本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提 升公司的市场竞争力和盈利能力，增强公司的可持续发展能力，必要性和可行性的具体分析详见《江苏纽泰格科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募投项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售。公司主要产品包括汽车悬架减震支撑、悬架系统塑料件、内外饰塑料件等适应汽车轻量化、节能环保趋势的汽车零部件产品。公司本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家对汽车产业的政策引导和支持，结合汽车零部件行业的现状和发展特点及技术和产业趋势，以公司现有汽车铝压铸零部件生产技术为依托实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展提升。 项目投产后，将增大公司整体规模，进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，丰富公司的产品结构，适应产业的未来趋势，巩固和增强公司的市场地位，增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。 本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。 （二）本次募投项目的人员、技术和市场储备情况 公司就本次公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备。 公司自成立以来，高度重视技术研发团队的建设，保证研发经费的持续投入，培养了优秀的技术人员。公司在铝铸和塑料汽车精密零部件研发方面，特别是在汽车悬架系统领域，拥有一支高效、稳定的团队，该等技术团队具备深厚的专业背景和丰富的行业应用经验，能够为本次募投项目提供支持。同时，随着募投项目的逐步投入，公司将充分利用长三角的区域优势，持续引进铝压铸领域的技术人才，以确保本次募投项目的成功推进。 公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，坚持通过自主研发提升技术实力，以市场为导向不断研发创新产品、提升产品性能。公司在铝压铸方面掌握真空压铸技术、超低速层流+局部挤压联合铸造技术、异常监控技术等核心工艺和技术，并且针对主要具体产品持续进行工艺优化和创新。经过与各类客户的长期紧密合作，公司深刻理解不同客户的技术和体系需求，获得了欧系、美系、韩系、日系和本土客户的广泛认可。在众多项目开发过程中，公司积累了较为丰富的产品设计、模具设计和生产过程等环节的核心经验。公司可以为客户提供从概念设计、生产可行性、生产过程稳定性、故障失效分析等环节的多方位技术支持。 优质的客户群体是公司生存和发展的基础。公司在汽车悬架系统、内外饰等零部件领域具有较高的品牌知名度、产品开发实力和市场开拓能力。公司主要客户包括巴斯夫、延锋彼欧、天纳克、万都、上海众力、昭和、东洋橡塑等国内外知名汽车零部件厂商，公司通过多年的努力已经与上述客户建立了紧密的合作关系。另外，中国作为全球最大的汽车市场和汽车制造业大国，正在吸引越来越多的汽车零部件企业在中国设厂，全球汽车产业链正在加速向中国转移。未来随着整车厂及一级供应商越来越多的零部件进行全球采购，公司将通过巴斯夫、天纳克、万都等客户间接获得更多的全球订单。目前国家大力鼓励和支持新能源汽车和电动汽车的发展，未来在替代油车方面的市场潜力可期，新能源汽车和电动汽车的相关零部件市场也将迎来重大发展机遇，公司积极把握市场机会，不断开发相关领域国内外优质客户。 五、公司应对填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 （一）积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报 本次募集资金拟投资于高精密汽车铝铸件扩产项目、模具车间改造升级项目及补充流动资金，以推动公司主营业务发展，有效优化公司业务结构，进一步提升公司的研发实力。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性论证，符合行业发展趋势，若募集资金投资项目顺利实施，将提高公司的盈利能力。公司将积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报。 （二）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《江苏纽泰格科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向不特定对象发行可转债募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方、四方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺 （一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：“损害公司利益。执行情况相挂钩。公司填补回报措施的执行情况相挂钩。前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。” （二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据中国证监会的相关规定，公司控股股东张义、实际控制人张义、戈小燕、戈浩勇对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：“前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”特此公告。 江苏纽泰格科技集团股份有限公司董事会
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